Zápis předměty činnosti do obchodního rejstříku

Zápis předměty činnosti do obchodního rejstříku

Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení sp. zn. 27 Cdo 3391/2023 ze dne 27. 11. 2024 přinesl další závěry pro praxi týkající se možností zápisu předmětu podnikání do obchodního rejstříku.

V daném případě bylo zahájeno řízení o výmazu předmětu podnikání následujícího znění: „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné zapsaných v živnostenském rejstříku.“ V zakladatelském právním jednání měla společnost jako předmět podnikání uvedeno: „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81.“

Prvotním problémem, na který Nejvyšší soud ČR poukázal, byl rozpor mezi zápisem předmětu podnikání v obchodním rejstříku a obsahem zakladatelského právního jednání. Podle Nejvyššího soudu ČR má předmět podnikání zapsaný v obchodním rejstříku přímo odrážet předmět podnikání uvedený v zakladatelském právním jednání právnické osoby. Cílem zápisu do obchodního rejstříku je, aby předmět podnikání byl zřejmý již při nahlížení do obchodního rejstříku bez nutnosti dohledávat další dokumenty. Pokud je v zakladatelském právním jednání uvedeno, že předmětem podnikání je výroba, obchod a služby náležející do živnosti volné č. 1-81 ve znění živnostenského zákona k datu vložení tohoto předmětu do zakladatelského právního jednání, musí tomu odpovídat i zápis v obchodním rejstříku.

Zapsané živnosti v živnostenském rejstříku nemusí vždy odpovídat zakladatelskému právnímu jednání, neboť statutární orgán nemusí nutně oznámit všechny živnosti volné. I kdyby však byl zápis v obchodním rejstříku shodný s tím v zakladatelském právním jednání, není takové vymezení předmětu činnosti přípustné. Důvodem je, že by z obchodního rejstříku nebylo na první pohled jasné, jaký je skutečný předmět podnikání. Pro jeho zjištění by bylo nutné nejprve dohledat zakladatelskou listinu a zjistit datum vložení příslušného předmětu podnikání a následně vyhledat právní předpis účinný k tomu dni.

Nejvyšší soud ČR tak zdůraznil, že předmět podnikání v obchodním rejstříku musí být zapsán v souladu se zakladatelským právním jednáním, a to jasně a určitě, bez použití odkazů na jiné dokumenty či právní předpisy.